小作文”成妖股发动机，新并购模式被疯炒。

作者 | 紫枫

编辑 | 小白

(资料图片)

“贤者”阿韦的苦与乐

过年前夕，许久不见的阿火和阿韦在真功夫吃着晚饭，聊聊最近生活和工作上的事情。

阿火和阿韦是大学室友，毕业后一起来到深圳奋斗。阿火进了市值风云，成为一名研(码)究(字)员(狗)。为了微薄的工资，他每天盯着上市公司老板们倒腾自己的财富，天天diss各路老板那些鸡毛蒜皮的故事。

要不是万恶的杨老板曾给了点微薄的股份，给他画过一张比奥尔特星云还大的大饼，说只要干得好，就考虑赏他一个前台，阿火肯定早就挪窝了。

而阿韦也没比阿火好多少。他来到深圳后进了一家很小的私募公司。老板是龙头股的狂热爱好者，天天指示交易员追涨杀跌。可惜他志大才疏还头铁，公司去年在股市栽了个大跟头，业绩比但老板还糟心。

投资人拉着两拖拉机砖头堵在公司门口，都想着给老板的铁脑袋开瓢，阿韦拼了老命才把投资人拦在门外。

但阿韦并没有因此得到老板的特殊照顾，工作还是老样子：老板只要萌生一个idea，半夜三更都要把阿韦叫起床搜行业和公司资料。

最近老板提出要备战2023年股市行情，要求阿韦天天听各券商策略会，晚上整理好会议纪要给老板第二天阅读，最近他已经熬了好几个通宵了。

才diss各自的老板几分钟，阿韦的手机就响了，一瞧果然是老板打电话过来。只见阿韦听着老板的吩咐，“嗯嗯”几声就把电话挂了。

阿火笑着问：“又接了啥难活？”

阿韦说：“我们老板有句口头禅，‘职业投机客需要阶段性统计市场的盈利模式’，

这不，不知道又抽什么疯，让我统计去年几只妖王有什么特征，明天早上就得交，这是一晚上能完成的活吗？”

阿火安慰他：“现在大环境不好，找好工作太难了，先苟着吧。你先回去吧，我晚点就走。”

晚上阿韦回到家，先是打开市值风云App，把市值风云当天更新的所有前台靓照翻来覆去刷了三遍，脸上终于露出贤者的微笑，然后擦干净了嘴角，打开电脑，为自己的漫漫长夜泡上一杯和生活一样苦的咖啡，开始码字。

剔除掉2022年内上市和恢复上市（盈方微）的公司，2022年内涨幅排名前十的公司如下：

（制表：市值风云APP）

宝明科技、传艺科技和园城黄金在2022年市值风云已经发布相关研报，本文不再赘述，只关注最具有短线爆发力的西安饮食（000721.SZ）、绿康生化（002868.SZ）和通润装备（002150.SZ）。

（上市值风云看研报，了解暴涨股真相）

绿康生化：在蹭概念面前，一切规则都应让步

重大资产重组，是A股市场最常见的资本运作之一，历来是众多大牛股的导火索，去年涨幅前十的牛股中，有2家公司股价暴涨的诱因就源于此。

不过，这2家公司的情况与以往的案例均有些许不同。

夺得去年妖王之首的公司是绿康生化（002868.SZ），年内涨幅高达3.8倍。其上涨走势主要分两段，分别是8月1日-9月7日上涨了1.3倍，和11月3日-12月14日上涨了1.2倍。

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风云君笔下已经写过众多案例，面对这种重组消息公布后股价暴涨的情况早已达到“心里毫无波澜，甚至还有点想笑”的境界，但绿康生化操盘方的“骚”操作还是让风云君感叹“活久见”。

2022年8月1日，公司发布公告，宣布合力亚洲、富杰平潭、北京康闽拟以协议转让的方式向义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡转让上市公司合计36.73%股份，交易后持股比例如下图：

每股转让价格为11.58元，当时公司股价为12.62元，折价率约1成。

然而，这次交易还需要股东大会豁免董事洪祖星、徐春霖和赖建平的自愿性股份锁定承诺——3人在2017年公司上市时曾承诺“担任董监高期间每年转让的股份数不超总数的25%，离职后半年内不减持。”

作为补偿，上市公司拟将福建浦潭热能有限公司（以下简称“浦潭热能”）出售给合力亚洲、富杰平潭、北京康闽，作价2.95亿。

上市公司的主营产品是兽药，浦潭热能的主要资产是浦城浦谭产业园区热电联产项目，累计投入2.7亿，去年才投产，结果投产后园区内企业出现减产、停产现象，用热量大减。

公司2022年上半年热能收入仅932.1万元，公司急于甩掉这个沉重的“包袱”，于是用来“打发”合力亚洲等前股东。

同时，公司与玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）和王梅钧签署协议，拟以现金方式向旺宏中心、王梅钧购买江西纬科新材料科技有限公司全部股权，但这次交易以上市公司成功实施股份转让及资产出售为前提。

从披露的信息看，收购标的的主要产品是POE胶膜、薄膜复合材料及光伏配套组件等，是现在市场热炒的概念。

但是，财务数据相当难看，2022年4月末资产负债率高达92%，且收入规模很小，净利润持续亏损。

然而，就这破玩意儿，资产预估值居然高达1亿元，合同还注明“最终交易价格低于9500万元，交易对手方有权解除本协议”……

上市公司的钱太好赚了。

受公司“进军”光伏领域的好消息刺激，8月1日复牌后，股价出现连续5个一字涨停板，大涨61%。

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8月3日，深交所下发关注函，矛头直指豁免IPO承诺、江西纬科的财务状况和高溢价收购行为。

可能是被深交所戳到痛处，一时不知如何辩解，8月8日，公司宣布暂停本次交易，股价随即出现2个跌停板。

然而，10月1日，对手方旺宏中心、王梅钧表示愿意把收购协议延长至2022年11月28日，即在原约定的截止日7月31日上延长120日。这反映暂停只是权宜之计，绿康生化从未放弃这笔交易。

直至11月1日，即下发关注函的3个月后，对深交所的回复函才“姗姗来迟”。

对于高溢价收购江西纬科，公司表示，前期大量的研发投入均由公司股东出资，江西纬科账上债务1.63亿中有9338万是旺宏中心和王梅钧对其的借款，导致账面净资产偏低。

这个解释其实毫无说服力，反而暴露了收购标的资产质量低。说白了，就是对手方仗着自己的POE胶膜产品是市场热门概念，生怕按基础资产估值会赚少了，必须要看行业前景来估值。

然而，现阶段光伏技术发展迅速，组件和胶膜都存在多种技术路线，POE胶膜是否能迅速提高市场规模还是未知数。

而对于豁免IPO承诺，绿城生化则表示，之前做的减持承诺“不属于不可撤销不可变更”。这个理由充分阐释了什么叫“上市公司的嘴，骗人的鬼”。

想明白怎么糊弄深交所以后，在回复函发布后第4天，即11月5日，绿康生化重启交易，目前最新的进度是浦潭热能的出售和股权转让已经完成。

在此期间，重组暂停并没有使绿康生化的炒作停下来，在出现两个跌停板后，股价出现连续4个涨停板，迅速超越前高，完全没有受到关注函的影响。

这或许表明该重组只是炒作股价的由头，最后成不成并不影响操盘方执行操盘计划。

纵览整个拉升过程，从8月1日至9月7日，公司的股价累计出现14个涨停板，28个交易日暴涨1.3倍，走势规律性较强，两次短暂回调至20、30日重要均线附近后凌厉反弹。

而在重组交易重启前2天，绿康生化以连续3个长阳涨停板开启第二轮大涨，股价表现相当强势，两次回调均在10日均线附近反弹。

从11月3日至今年1月12日的最高点，股价累计上涨了1.6倍，2022年内累计上涨3.81倍，成为2022年第一妖王。

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通润装备：IDG操盘下又一只“四川双马”

在2022年，“A吃A”的并购模式开始增多，经常表现为大市值集团为了某项业务的发展而控股市值相对较小的公司，例如中联重科入主路畅科技、华润三九收购昆药集团、格力电器加码盾安环境等。

这类模式容易使小市值公司的市场预期巨变，并引发股价暴涨，近两年涨幅比较大的例子有森特股份、科陆电子、盾安环境等。

而今年股价涨幅最妖的是通润装备，全年上涨2.3倍，大涨时间是11月中旬以后，期间爆发了11个连续涨停板，大部分为一字涨停板，散户基本没有上车机会。

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通润装备在2007年上市，主营业务是金属工具箱柜和输配电控制设备，在2021年，工具箱、机电钣金制品和高低压开关柜的营收分别为11.4亿、3.7亿和3.3亿，营收占比分别为59.8%、19.4%和17.4%。

（看财务数据，上市值风云APP）

通润装备的底子不差，营业收入从2017年的12.2亿逐年上升至2021年的19.2亿，扣非净利润常年维持在1亿以上。

2022年前三季度的营收为12.9亿，同比下滑1%，扣非净利润却同比增长28.3%至1.2亿。

（看财务数据，上市值风云APP）

实时“吾股”排名为1607名，处于全市场的中上水平。

（看财务数据，上市值风云APP）

因此，这也是为什么投资者会认为这类“A吃A”的并购模式比以往的买卖壳模式更靠谱一些：大公司至少是看上并购标的在产业链的某种竞争优势，才会花大价钱溢价收购，实现控股。

正泰电器获取通润装备控制权的方案如下：

1、正泰电器及其一致行动人温州卓泰协议受让常熟市千斤顶厂（简称“千斤顶厂”）及其一致行动人TORIN JACKS,INC.所持有的29.99%股权，取得公司控制权；

2、公司以现金对价收购正泰电器、两家管理咨询中心拟共同设立的合资公司全部股权，该公司的主要资产是正泰电源，即正泰电器的光伏逆变器及储能业务。上海绰峰和上海挚者是正泰电源的员工持股平台。

此外，2022年11月22日，珠海悦宁管理咨询合伙企业（简称“珠海悦宁”）和珠海康东股权投资合伙企业（简称“珠海康东”）分别受让千斤顶厂6.5%和5%的股权，成交价均为9.54元/股，但该笔交易是以正泰电器取得控制权和完成资产收购为前提。

珠海悦宁和珠海康东的执行事务合伙人均为西藏昱驰创业投资管理有限公司。其中，根据企查查显示，珠海悦宁的4家有限合伙人中3家带有“苏州XX基金合伙企业”的执行事务合伙人都是西藏昱驰。

而河南省和谐锦豫产业投资基金的执行合伙人是西藏锦仁创业投资管理有限公司，往上追溯，该公司实际上由四川双马（000935.SZ）全资持有。四川双马的实控人是林栋梁，法人是谢建平，两人分别曾是IDG的合伙人和副总裁。

而西藏昱驰的股东有3人，分别为牛奎光、杨飞和王静波。其中，牛奎光曾与谢建平搭档进驻四川双马的管理层。

从个人介绍上看，这些人均有IDG资本的高管背景，很擅长资本运作、企业并购和新兴领域投资等。

要知道，林栋梁和谢建平等人在2016年获得四川双马的控制权时，该公司曾因IDG资产注入和上市公司转型成独角兽孵化器的两大预期，而在当时引发股价暴涨，复牌后每股价格从7元上涨至最高42元，成为当年妖王之首。

时隔6年，相似的剧本，IDG众人再度“炮制”出第二支四川双马。

这些人能在通润装备这轮股价暴涨中及时上车，会不会是在这次交易和股价上涨的过程中起到不小的作用呢？

西凤酒借壳叠加疫后复苏，两大概念缔造新妖王

（一）西凤酒：我不借壳！股民：你必须借！

猜行业巨头会借哪个壳，一向是A股市场惊心动魄的大戏，隔几年就要上演一次。

过去比较有名的借壳案例有分众传媒借壳七喜控股、中公教育借壳亚夏汽车、圆通速递借壳大杨创世等。

而在2022年，曾引发股价疯狂炒作的借壳绯闻主要有荣耀、习酒和西凤酒。

其中，动静最大的是西凤酒借壳传闻。

根据公开资料显示，西凤酒是陕西省宝鸡市的特产，是中国四大名酒之一，已有三千多年的历史。2022年11月，西凤酒被授予“中国最受欢迎凤香型白酒品牌”、“全球烈酒十强品牌”，品牌价值高达2120.1亿元。

西凤酒自2009年改制重组后，四度冲击上市均未能成功，最近一次上市是2018年，当时受塑化剂超标、公司财务票据事件等影响，最终撤回上市申请。

而2022年西凤酒借壳上市的传闻之所以引发多家上市公司的股价异动，一方面是因为2022年是三年国企改革的收官之年，另一方面是2022年5月发布的宝鸡市2022年政府工作报告中明确提出了“启动企业上市”。

（来源：宝鸡市人民政府官网）

自7月份起，环球印务、ST步森等公司均因西凤酒借壳上市的传闻而出现股价异动，直至7月29日，西凤酒董事会表示，公司无借壳上市计划。

然而，西凤酒的借壳传闻仍在市场“游荡”，各路脑瓜子灵通的机构和游资把西凤酒的所有线索和股权关系梳理得异常清晰，试图从中找到真正的借壳对象。

恰逢此时疫情防控措施开始稳步放开，疫后复苏成为11、12月A股市场的主旋律之一，消费、商超、出游板块在这段时间反复活跃。

股价涨幅最惊人的是叠加了西凤酒借壳传闻和疫后复苏两大概念的西安“双雄”：西安饮食、西安旅游（000610.SZ），以及商超板块的人人乐（002336.SZ）。

其中西安饮食以3.3倍的年度涨幅在所有A股上市公司中（排除掉2022年内上市和恢复上市）位列第2，人人乐年内大涨2.7倍，位列第4，西安旅游上涨约1.5倍，排名第22。

这3家企业的共同特点是实控人均为西安曲江新区管理委员会，子公司西安旅游集团分别持有西安饮食31.3%股权和西安旅游27.5%股权。

人人乐是一家发迹于深圳的连锁商超，在2019年披星戴帽时由曲江文化通过协议转让的方式受让原控股股东深圳浩明投资20%股权，同时浩明投资将其剩余的22.86%股权对应的表决权委托给曲江文化行使，转让价格为5.33元/股，曲江文化成为新任控股股东。

在今年8月，浩明投资、人人乐咨询公司、原实控人何金明等计划把持有的39.3%股权转让给曲江文化的一致行动人永乐商管，转让价格为5.88元/股，在2023年2月13日，永乐商管将完成要约收购，曲江文化将彻底掌控人人乐。

按照人人乐目前13.6元的股价计算，曲江文化将在人人乐的两笔交易中盈利21亿，收益率高达1.4倍。

至于西安饮食的情况可阅读风云君在2022年末发布的研报。

（来源：市值风云APP）

（二）揍挨多了，散户也有“出息”了！

西安“双雄”和人人乐的暴涨，主要是2022年末疫情防控措施调整后市场情绪的一次集中释放。

从龙虎榜等信息观察，有职业机构在上涨时推波助澜，但更多是游资与散户在所谓“龙头”战法的观念影响下又一次疯狂的博弈。

由于3只股票情况相似，此处以西安饮食为例。

西安饮食第一轮上涨出现在11月3日-14日，在8个交易日内出现7个涨停板，涨幅翻倍。

（看行情，用市值风云APP暗夜模式）

最初3天（11月3-7日）的龙虎榜显示，活跃游资与“散户大本营”已经深度参与到西安饮食的炒作中。买方前三席是2家华泰证券的营业部和华宝证券上海东大名路，买入金额均为2000多万，且在历史上相当活跃。

东财证券拉萨团结路和东环路两家营业部呈交投活跃的状态，买卖金额均突破上千万。

（制表：市值风云APP）

而随着股价继续涨停，资金量更雄厚的活跃游资，如财通证券杭州上塘路、华鑫证券上海新闸路、国盛证券宁波桑田路和量化打板机构收集“散户大本营”抛出的筹码，接力拉升股价。

而点火所需资金量也从两千万级别上升至近七千万级别，股票交投活跃度进一步提高，其中11月11日的换手率高达43%，近半筹码实现换手。

（制表：市值风云APP）

其实，公司在11月14日就亲自出来辟谣，说我们根本与西凤酒、习酒“无瓜”，导致炒作热情冷却，股价随后出现连续3个跌停板。

但是，公司有没有重组计划向来公司自己说了不算，游资和散户觉得有，你就必须得有！况且此时公司还被认为是疫后复苏概念的正宗标的。

于是，随着经济复苏预期增强，西安饮食在12月12-28日爆发第二轮大涨，大涨1.1倍，13个交易日出现9个涨停板。

（看行情，用市值风云APP暗夜模式）

作为此时疫后复苏板块的龙头，西安饮食已经获得市场的广泛关注，前两个涨停板的龙虎榜显示，散户贡献很大，买方第4、5席和卖方4家营业部均为东财拉萨天团，2天买卖金额近1.7亿元。

（制表：市值风云APP）

而在股价上升至年末的12月27-28日时，游资已基本退出舞台，博弈的双方大概率是量化打板机构和散户，双方基本采取“咬一块肉就跑”的策略，同一机构账户和营业部的买卖金额均很高。

毕竟股价已经炒到高位，谁也不想做接最后一棒的大冤种。

（制表：市值风云APP）

总体来看，虽然2022年大盘表现惨烈，龙头股的股价升幅其实并不低。

而与往年相似，自从高送转炒作被摁停以后，股权转让、实控人转让及重大资产重组一直是A股诞生牛股的直接因素，每年都会出现短期暴涨的相关个股。

而从西安饮食、绿康生化和通润装备的案例中，社会发展前沿的新概念始终是这些妖股能吸引小散进场的“毒苹果”：只要当下上市公司涉及到的新概念无法证伪，并且操盘方拉动股价上涨，就能拉动一波又一波的小散进场。

但是，最后能转型成功的上市公司实际寥寥无几，留下的只有K线图上那珠峰一般的“历史高点”，和那屡屡高位站岗依然死性不改的韭菜们。

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